自此双方对峙半月有余，韩炜调来麹义的先登营，依旧未有寸进。

韩炜无奈，传令退军。

荀攸不解，便问韩炜：“贼势未见强弱，大王何故退兵呢？”

韩炜笑道：“呵呵，孤料贼兵每日提备，急难取胜。孤以退军为名，使贼松懈而无防备，然后分轻骑抄袭其后，此战必胜矣。”

荀攸赞道：“大王神机，不可测也。”

于是令赵云领白马义从，马超引破军羌骑，分兵两路，轻装上阵，取小路抄阳平关后。

韩炜则一面引大军拔寨尽起。

杨昂听得曹兵退，请杨任商议，欲乘势击之。

杨任说道：“韩贼诡计极多，未知真实，不可追赶。”

杨昂不听，自道：“兄不往，弟当自去。”

杨任苦谏，杨昂不从。杨昂尽提自己五寨兵马前进，只留些少军士守寨。

是日，大雾迷漫，面对面都难以看清对方的面容。

杨昂行军至半，如何前行，无奈权且安营扎寨。却说赵云率领白马义从抄过山后，见重雾垂空，又闻人喊马嘶，恐有伏兵，急催人马速速前进。

当真是无巧不成书，赵云率众竟然在大雾中误走到杨昂营寨附近。守寨鬼卒，听得马蹄声响，以为是杨昂被大雾阻拦撤兵而回，便开了营门。

事到如今，赵云岂能不知？

遂率白马义从一拥而入，见大军已然不在，已然是空寨一座，便就寨中放起火来。剩下的鬼卒，丧了胆气，尽皆弃寨而走。

比及大雾散去，杨任领兵来救，与赵云战了两三合，自觉不是对手，而背后马超也已感到。杨任拼死杀出，狼狈而逃。

此刻杨昂反应过来，待要回身救援时，已被赵云、马超两个占了寨栅。这时，背后韩炜大队军马也到了。

两下夹攻，四面无路。杨昂欲突阵而出，正撞着马超。两人交手，仅一个照面便被马超挑落马下。

杨任败兵回阳平关，来见张卫。可张卫早已知道二将败走，诸营已失，半夜弃关，回去面见张鲁了。

韩炜就此大胜，遂得阳平关并诸寨。

张卫、杨任回见张鲁。

张卫作为主将，推卸责任，扬言二将失了隘口，因此才丢了阳平关。张鲁闻言大怒，欲斩杨任。

杨任据理力争道：“末将曾谏杨昂，休追韩贼。他却不肯听我言，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩韩炜。如不胜，甘当军令。”

张鲁即刻命人取了军令状，对杨任说道：“好好好，你既出此言，本座便依了你，再与你两万人马。”

杨任引两万军于阳平关前三十里下寨。却说韩炜提军抢进，先令甘宁五千军，往山路上哨探，正迎着杨任军马，两军霎时摆开阵仗。

杨任遣部将昌奇出马，与甘宁交锋；战不三合，被甘宁斩于马下。

杨任自挺枪出马，与甘宁战三十余合，不分胜负。甘宁佯败而走，杨任从后追来；被甘宁用拖刀计，一刀斩于马下。

杨任那两万兵马竟然不战自溃，狼狈而逃。